首页好灵数据 资料我的资料 自选我的自选股 邀请我的邀请奖励 API 我的API 财务财务中心
帮助关于
  • 股权信息
  • 股本结构
  • 十大股东
  • 十大流通股东
  • 基金持股
  • 高管增减持
  • 股东人数
  • 限售解禁
  • 股票交易
  • 成交明细
  • 分价表
  • 大单统计
  • 大宗交易
  • 龙虎榜数据
  • 融资融券
  • 公司运作
  • 股东大会
  • 收入构成
  • 重大事项
  • 分红送配
  • 增发一览
  • 内部交易
  • IR活动记录
  • 财务数据
  • 业绩预告
  • 主要指标
  • 利润表
  • 资产负债表
  • 现金流量表
  • 所有者权益变动
  • 雪球选股器

中集集团:中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-23 23:28:12   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)中集集团2020年3月声 明中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及董事会全体成员保证《中集集团利...

中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)

中集集团2020年3月

声 明

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及董事会全体成员保证《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

(一)《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)》(以下简称“本方案”)须经公司股东大会批准后方可实施,本方案能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

(二)有关本方案具体的资金来源、实施方案等属初步拟定,可能需要视情况做相应调整,存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

目 录

1、释义

2、本方案的目的和原则

3、本方案应履行的程序

4、本方案的资金来源、股票来源与运作模式

5、信托计划受托人

6、本方案参与对象与信托计划受益人

7、信托计划受益人大会和受益人大会理事会

8、受益人的权利和义务

9、合伙企业

10、存续期限、锁定期限、不得买卖公司股票的期间及持股限额

11、信托权益的分配

12、信托资金专用账户

13、受益人变动时的信托受益权处置

14、本方案的变更

15、本方案的终止

16、管理费的承担

17、其他

1、释义

本方案:指《中集集团利润分享计划结余资金信托计划暨运作方案(草案)》。中集集团、公司:指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司。《公司章程》:指《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》。利润分享计划奖金结余:指来源于公司根据第八届董事会2016年度第九次会议审议修订《中集集团利润分享计划实施及管理办法》的规定,从超额完成的净利润中提取奖金并发放给特定对象的奖励计划的奖金结余。经公司董事会和公司股东大会批准后,公司将利润分享计划奖金结余作为本方案的资金来源。参与对象:指参与本方案的特定员工。参与对象应为符合公司根据第八届董事会2016年度第九次会议审议修订的《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的人员,包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会其他组成人员、公司总部职能部门负责人、公司总部业绩优异员工。信托计划:指公司根据本方案的规定,将利润分享计划奖金结余委托给受托人,由受托人为参与对象的利益进行管理的信托。受益人:指参与对象中经公司CEO批准的、作为信托计划受益人的员工。受益人大会理事会:指信托计划全体受益人选举产生的、代表全体受益人的利益向受托人出具信托指令的机构。每期信托计划的受益人大会理事会由3名理事组成,受益人大会理事会指令应由2名以上(含本数)理事签名方为有效。合伙企业:指一家由信托计划作为有限合伙人、主要运用信托计划出资资金通过法律法规允许的途径购买并持有公司H股股票的有限合伙企业。持有:指合伙企业通过合法合规的途径持有公司H股股票。信托持有的H股总股数:指信托计划通过合伙企业间接持有的公司H股股票股数,包括合伙企业将信托计划投入的本金全额购买的公司H股股票数,及经过购买后本金和增值部分再次全额购买的公司H股股票数。年度可分配总金额:指根据受益人年度薪酬结构及其实际发放情况,按本方案的分配规则计算的受益人年度可获分配的总金额。年度可分配股票股数:指按年度可分配总金额除以合伙企业购得公司H股股票的平均成本价计算的受益人年度可分配股票数量。个人可分配股票股数:指按年度可分配股票股数乘以受益人个人分配比例(根据本方案

第11点信托权益的分配方法确定)计算的股票数量。个人虚拟股票账户:指公司为受益人设立的、用于记录受益人个人实际分配的股票股数及变动情况的个人虚拟账户。货币单位元:指人民币元。信托公司:指担任信托计划受托人的、具有相应资产管理资质的信托公司。深交所:指深圳证券交易所。香港联交所:指香港联合交易所有限公司。H股股票:指获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的普通股股票。

2、本方案的目的和原则

2.01 本方案的目的

(一)强化业绩导向的企业文化,建立企业与高管团队间的利益共享与约束机制;

(二)激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;

(三)吸引与保留核心员工;

(四)鼓励并奖励业务创新和变革精神,提振资本市场对公司的信心。

2.02 本方案遵循的原则

本方案遵循依法合规原则。公司实施本方案,严格按照相关法律法规、香港联交所证券上市规则、深交所规则和《公司章程》的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

3、本方案应履行的程序

3.01 公司实施本方案应履行如下程序:

(一)公司应就实施本方案征求员工意见;

(二)公司独立董事就实施本方案发表独立意见;

(三)公司监事会就实施本方案发表意见;

(四)公司董事会审议本方案;

(五)公司股东大会审议本方案。

3.02 公司董事会和股东大会审议本方案有关事宜时,拟作为本方案参与对象的董事和股东(如有)应回避表决。本方案经公司股东大会批准后正式生效。

4、本方案的资金来源、股票来源与运作模式

4.01 本方案的资金来源

本方案的资金来源于公司截至2019年12月31日利润分享计划奖金结余,总规模不超过

3.43亿元,为本方案的受益人的合法薪酬与业绩奖金额度。本方案不涉及杠杆资金,不存在公司向参与对象提供财务资助或提供担保的情形。

4.02 本方案的股票来源

本方案的股票来源于合伙企业在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的公司H股股票。

4.03 本方案的运作模式

(一)本方案分期实施。本方案生效后,由公司与信托公司签订信托合同,将利润分享计划奖金结余(信托资金)分期委托给信托公司,设立信托计划;信托公司按照各期信托计划受益人大会理事会的指示,为了当期信托计划受益人的利益,对信托资金进行管理。本方案第一期信托计划的资金规模为2亿元,利润分享计划奖金结余后续转入信托计划的期次、时间及金额等,由公司董事会决定。

(二)信托计划设立后,使用信托资金对合伙企业实施投资,并约定合伙企业按照信托公司指示在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入公司H股股票,且不对持有的公司股票进行频繁交易。合伙企业应当在股东大会审议通过本方案后6个月内,完成对公司H股股票的购买。

(三)本方案信托计划的信托资金不得与其他资金混合投资,单独作为一项信托计划管理。

5、信托计划受托人

5.01 本方案信托计划受托人为专业的信托公司。本方案第一期信托计划的受托人为华润深国投信托有限公司,后续实施信托计划的受托人由公司董事会决定。

6、本方案参与对象与信托计划受益人

6.01 本方案参与对象为《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的人员范围。参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键员工和中高级管理人员,参与对象中担任公司董事、监事和高级管理人员,包括公司董事、总裁兼CEO麦伯良、常务副总裁高翔、副总裁李胤辉、副总裁黄田化、副总裁兼董事会秘书/公司秘书于玉群、财务管理部总经理曾邗;参与对象不为持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人。

6.02 本方案项下纳入信托计划的受益人,由公司总裁兼CEO在参与对象中决定,并报董事会备案。

6.03 如果参与对象在本方案存续期间退休,从其退休之日起自动退出本方案,不再参与本方案信托计划的后续分配,也不再作为本方案后续各期信托计划的受益人。

6.04 参与对象中担任公司董事、监事、高级管理人员的人员不得担任受益人大会理事会的理事,不得作为合伙企业的普通合伙人,不参与信托计划和合伙企业具体的投资运作事宜。本方案信托计划及合伙企业,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

7、信托计划受益人大会和受益人大会理事会

7.01 本方案项下各期信托计划设受益人大会,受益人大会由该期信托计划全体受益人组成。

7.02 各期信托计划受益人大会通过大会章程并选举产生受益人大会理事会。各期信托计划的受益人大会理事会由3名理事组成,受益人大会理事会指令应由2名以上(含本数)理事签名方为有效。受益人大会理事会理事不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联(连)人士。受益人大会理事会代表信托计划受益人对本方案项下信托计划进行日常管理,并负责与受托人的对接工作。

7.03 各期信托计划受益人大会理事会通过向受托人出具信托指令的方式,在当期信托计划中行使如下职权:

(一)提前终止或延长当期信托计划;

(二)更换当期信托计划的信托受托人;

(三)指定当期信托计划信托资金具体投资方式以及投资时点;

(四)信托合同约定的其他权力。

7.04 各期信托计划受益人大会理事会负责管理当期信托计划受益人持有的信托受益权。

8、受益人的权利和义务

8.01 受益人的权利

(一)受益人有权接受信托公司根据本方案授予的信托受益权。

(二)受益人有权根据本方案获得信托收益,公司充分尊重个人对实际已分配的权益处置权利。

(三)法律、法规规定的其他相关权利。

8.02 受益人的义务

(一)受益人应当按照所聘岗位的要求,恪守职业道德,勤勉尽责,为公司的发展作出应有的贡献。

(二)受益人因本方案获得的收益,应当按照国家税收法律规定缴纳个人所得税及其他税费。

(三)受益人应遵守其任职公司的规章制度,包括但不限于本方案规定的公司对受益人的相关考核要求。

(四)法律、法规规定的其他相关义务。

9、合伙企业

9.01 信托公司使用信托资金对合伙企业实施投资。合伙企业普通合伙人共1名,由各期信托计划受益人大会理事会的理事所投资设立的有限责任公司担任,不得为公司董事、监事、高级管理人员或公司其他关联(连)人士。

9.02 合伙企业的合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

(一)改变合伙企业的名称;

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(三)处分合伙企业的不动产;

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

9.03 合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

9.04 合伙企业代表受益人的利益行使所持有公司H股股票的股东权利。在公司股东大会审议公司与受益人的交易相关提案时,应回避表决。

9.05 合伙企业在符合相关法律及本方案要求的前提下独立行使其持有公司股票期间作为公司股东的相关权利,与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联(连)关系或一致行动关系。

10、存续期限、锁定期限、不得买卖公司股票的期间及持股限额

10.01 本方案的存续期限

本方案的存续期为十年,自公司股东大会审议通过本方案之日起算。

10.02本方案第一期信托计划的存续期限为60个月,自公司股东大会审议通过本方案之日起算,可经该期信托计划受益人大会理事会决定提前终止或展期。本方案项下后续各期信托计划的存续期限由公司董事会决定。

10.03 本方案的锁定期

本方案项下各期信托计划通过合伙企业在二级市场购买的公司股票锁定期为12个月,锁定期内不得进行交易,自公司公告该期信托计划完成股票购买之日计算。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

10.04 本方案不得买卖公司股票的期间

(一)年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);

(二)刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);

(三)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

以上第(一)至第(三)项禁止买卖公司股票的期间,包括公司延期公布业绩的期间;

(四)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,

至依法披露后2个交易日内;

(五)深交所、香港联交所规定的其他期间。

(六)如未来相关法律、行政法规发生变化,以新的要求为准。

10.05 本方案项下各期存续信托计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个受益人累计所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本方案持有的股票总数不包括受益人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化,本方案应保证满足新的要求。

11、信托权益的分配

11.01 本方案项下各期信托计划的信托资金转入后进行独立封闭运作。在各期信托计划存续期间,仅按年度进行“个人年度可分配股票股数”的虚拟分配,不实际执行分配;同时,对已经分配的虚拟股票,受限本方案10.04条,受益人应持有满一年后,才可以根据个人意愿进行虚拟股票的处置安排。为免疑问,受益人不得在持有内幕消息进行虚拟股票的处置安排。

11.02 各期信托计划信托权益的分配方式为分配信托持有的H股总股数,公司为受益人设立个人虚拟账户用于记录受益人实际分配的股票股数及变动。

11.03 各期信托计划权益的分配主要考虑了受益人岗位年限综合得分、分配前三年度业绩加权平均考核结果和业绩考核的岗位系数的因素进行综合评价后,由公司总裁兼CEO确定个人年度可分配股票股数,并将董事会聘任的高级管理人员获分配情况报董事会备案。

11.04 本方案项下各期信托计划存续期届满时,公司对个人虚拟账户累积的“个人年度可分配股票股数”之全部结余进行处置后,相应的处置所得实际分配给每个具体受益人。如果该期信托计划到期时,仍有信托权益结余的,则该期信托计划的存续期限将延长直至信托权益分配完毕。

11.05 本方案项下各期信托计划投入的资金将作为单独一期的信托计划独立运作,不与其他各期信托计划的结余累计。

11.06 受益人根据本方案取得信托收益后的个人所得税事宜按照税法的相关规定,合法合规缴纳相关的税费。

11.07 本方案信托权益的发放与分配无需再履行《中集集团利润分享计划实施及管理办法》规定的利润分享计划奖金的发放程序。

12、信托资金专用账户

12.01 信托资金专用账户是信托公司为本方案项下各期信托计划的受益人专门设立的资金管理账户。

12.02 信托资金专用账户为独立账户,由信托公司开设并负责管理。本方案的所有资金往来,必须经过该账户。该账户独立于信托公司自有账户和其他信托项目之账户。

12.03 信托公司应当每年向公司和本方案项下各期信托计划的全体受益人公布该期信托计划资金专用账户收支情况和财产管理运用情况。

13、受益人变动时的信托受益权处置

13.01 在受益人发生工作情况变动时,该受益人持有的信托受益权由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会根据具体情况予以处理。

13.02 受益人有下列从中集集团及其下属企业离职之情形的:

(一)严重违反中集集团及其下属企业规章制度而被辞退的;

(二)严重失职,营私舞弊,对中集集团及其下属企业利益造成重大损害的;

(三)根据法律、法规或其他规范性文件,丧失资格或被禁止担任相关职务,或被禁止履行其职责的;

(四)劳动合同期满前主动辞职的、劳动合同期满受益人提出不再续签劳动合同的;

(五) 受益人死亡的。

受益人出现上述情况,将由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会核定其退出日期,从退出之日起该受益人不再享有该期信托计划剩余权益的分配。

13.03 信托受益权的变动

对于受益人的信托受益权的确定和调整,由其作为受益人的信托计划的受益人大会理事会向信托公司发出指令。

14、本方案的变更

14.01 公司董事会认为必要时,或新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时,可以对本方案进行变更。

14.02 公司以配股、增发、可转债等方式融资时,若本方案各期信托计划在存续期内要参与上述融资事项,须经该期信托计划的受益人大会议审议通过后方可参与,且由该期信托计划受益人大会理事会制定、执行该期信托计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

15、本方案的终止

15.01 本方案因以下原因终止:

(一)根据法律、法规的规定;

(二)监管机关依法要求终止;

(三)公司董事会认为必要时。

15.02 如果本方案终止,本方案项下某一期信托计划仍在存续期,或仍有信托权益结余的,信托公司根据该期受益人大会理事会提交的书面指令处理信托计划存续与信托权益分配事宜。

16、管理费的承担

16.01 为实施本方案发生的信托管理费由信托资金支付。信托管理费最终应以公司与信托机构签订的信托合同约定为准。

17、其他

17.01 本方案的任何条款都不妨碍中集集团为其员工实施其他激励或奖励计划。

17.02 公司实施本方案的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

17.03 本方案实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

17.04 公司后续将根据规定披露本方案相关进展情况。


转载自: 000039股票 http://000039.h0.cn
Copyright © 中集集团股票 000039股吧股票 中集集团股票 网站地图 备案号:沪ICP备15043930号-1